摘要：VIE架构，即可变利益实体（Variable Interest Entity）架构，是一种常见的境外上市结构，尤其在中国互联网、教育、医疗等行业中广泛应用。在VIE架构中，境内实体的股东身份是理解整个架
VIE架构，即可变利益实体（Variable Interest Entity）架构，是一种常见的境外上市结构，尤其在中国互联网、教育、医疗等行业中广泛应用。在VIE架构中，境内实体的股东身份是理解整个架构运作的关键之一。
在VIE架构中，通常由境外控股公司（如开曼公司）通过协议控制境内实体。境内实体一般为一家中国公司，其法律上的股东可能并不直接掌握该公司的实际控制权。这些股东可能是自然人、其他公司或机构，但他们在法律上拥有股权，却在实际经营中不具有控制权。这种安排的核心在于“协议控制”，即通过一系列合同（如独家服务协议、股权质押协议、投票权协议等）实现对境内实体的实际控制。
在VIE架构中，境内实体的法律股东可能与实际控制人存在分离。例如，境内实体的股东可能是创始人、员工、关联方或其他第三方，而实际控制人则是境外控股公司及其背后的投资者。这种结构使得境外公司能够规避中国法律对外资进入某些行业的限制，同时保持对境内业务的实际控制。
值得注意的是，尽管境内实体的法律股东可能不是最终的实际控制人，但在法律上他们仍然承担相应的责任和义务。随着中国监管政策的收紧，VIE架构的合规性也受到越来越多的关注，相关法律风险也在增加。
VIE架构中的境内实体的股东可以是多种类型，包括自然人、企业或其他组织，但他们往往并不具备对境内实体的实际控制权。实际控制权通常由境外控股公司通过协议方式取得，这是VIE架构的核心特征之一。
