摘要：VIE控制是否算控制，是一个在跨境投资和企业架构中常被讨论的问题。VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体）是一种通过协议而非股权实现对实体控制的结构，常见于中国互联网企
VIE控制是否算控制，是一个在跨境投资和企业架构中常被讨论的问题。VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体）是一种通过协议而非股权实现对实体控制的结构，常见于中国互联网企业赴美上市过程中。那么，VIE控制是否构成法律意义上的“控制”？这需要从法律和实操两个层面进行深入解析。
首先，从法律角度而言，VIE控制并不等同于传统意义上的股权控制。根据《公司法》及相关法律法规，控制通常指通过持有股份或通过其他方式实际掌握公司决策权。而VIE结构下，境外控股公司并不直接持有境内运营公司的股份，而是通过一系列协议（如投票权委托、利润分配协议、独家服务协议等）来实现对境内公司的控制。在法律上，这种控制方式属于“协议控制”，而非“股权控制”。
然而，美国证券交易委员会（SEC）在会计准则中将VIE视为一种特殊的控制形式。根据ASC 810，如果一个实体能够通过非股权方式对另一实体施加重大影响或拥有实质性控制权，即使没有股权，也可被认定为控制。在美国会计准则下，VIE控制被视为实际控制，需合并报表。
从实操角度来看，VIE控制在跨境资本运作中具有重要地位。它使得外资企业能够在不违反中国外商投资限制政策的前提下，实现对境内业务的控制和收益。例如，阿里巴巴、京东等企业均采用VIE架构进行海外上市。尽管该结构存在一定的法律风险（如协议执行、监管变化等），但在实践中已被广泛接受。
VIE控制虽然不同于传统的股权控制，但在法律和实操层面均被视作一种有效的控制方式。其核心在于通过协议安排实现对企业的实质控制，从而满足跨境资本运作的需求。随着中国资本市场开放程度的提高，VIE结构仍将在未来一段时间内发挥重要作用。
